一个没落的五线小城——象城，即将迎来一场国际马拉松。

在田园酒店打工的秀秀（鲍逸琳 饰）不幸被碎碗瓷片割伤大动脉，血流如注，生命垂危。员工们按住伤口上街拦车，已被扣驾照的出租车司机海子（气壳 饰）顾不上多想，驾车将秀秀送往就近的铁路医院，由于动脉被割断，血库血浆不够，情况万分…

岳惠英（张艾嘉 饰）的母亲去世之后，惠英最大的念想就是将远葬在乡下的父亲的坟迁回城里，和母亲葬在一起，这个念头让她和父亲的原配姥姥（吴彦姝 饰）之间爆发了巨大的矛盾。迁坟的事成为了惠英的心结，亦让她和丈夫孝平（田壮壮 饰）…

谭颂尧（苗侨伟 饰）和谭颂舜（陈奕迅 饰）是黑社会老大谭信天（王志文 饰）的儿子，两兄弟年幼时被父亲安排分隔两地。尧长大后接手父亲的社团，并且锐意改革，一心想走上正途，可是帮会内九叔和儿子闫国区（汤镇业 饰）却不想放弃暴利的…

护士家锐（陈奕迅 饰）和靖侬（周丽淇 饰）拍拖，其间虽有些争执却还算甜蜜。他们决定去欧洲旅游增进感情，出门那天，家锐却发现自己的车不翼而飞。二人在停车场吵了起来，靖侬一气之下提出分手，家锐也盛怒离去。意外的是，他竟然发现了…

黄飞鸿（赵文卓 饰）夺得狮王争霸金牌后飘然而去，一时间广东会馆高朋云集纷纷做贺，八旗将军府副都统瓜鄂尔·成都（陈继铭 饰）大人登门拜访，原来八国联军欲使用各自的巨型赛狮挑战清廷，为维护国体，黄飞鸿决定出战与瓜鄂尔·成都将军…

耿林（王志文 饰）和刘云（江珊 饰）是一对相守多年的夫妻，他们一个是卫生局副处长，一个是医生，宽裕的经济条件下生活很是平静。一次偶然中，耿林结识了名叫娄嘉仪（徐静蕾 饰）的妙龄女子，娄嘉仪的奔放和开朗吸引了人到中年的耿林的…

李萍（梅婷 饰）是一名烟厂的女工，怀揣着对爱情的幻想，她将一张字条偷偷藏在了烟盒之中，正是这张字条让一个名叫吴天亮（王志文 饰）的男人走进了李萍的生活。顺理成章地，李萍和吴天亮结婚了，可是，婚后的生活却并不如李萍所想象的那…