一九三七年八月三十一日淞沪会战中，姚子青奉命率部五百余人守卫宝山县城。日军为扩大登陆地域，对宝山进行了海陆空协同的疯狂攻击。在装备落后，地势不利，没有援军的情况下，智勇双全的姚子青带领全营以寡敌众坚守孤城，灵活运用战术战…

在三峡大坝的一个旅游船上，来自美国的“流浪者”卢卡斯（菲利普·伯卡特饰）遇到王红（代汝茜饰），她是一个很有抱负的空姐。卢卡斯立刻就决定把船票扔掉，开始追求这个可爱的女孩儿，可是到了巫山以后他发现王红找不到。邬警官（廖希饰…